Termos e condições

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1) Definições

1.1 No Acordo:

"Acordo" significa o acordo que incorpora o Formulário de Inscrição e os presentes termos e condições, bem como quaisquer alterações que lhe sejam introduzidas periodicamente;

"Dia Útil" significa qualquer dia da semana que não seja um banco ou feriado público em Inglaterra;

"Informação Confidencial" significa a Informação Confidencial da LCL e/ou a Informação Confidencial do Parceiro;

"Data efectiva" significa a data de execução do Acordo;

"Evento de Força Maior" significa um evento, ou uma série de eventos relacionados, que está fora do controlo razoável da parte afetada;

"Direitos de propriedade intelectual" significa todos os direitos de propriedade intelectual em qualquer parte do mundo, registáveis ou não, registados ou não registados, incluindo qualquer pedido ou direito de pedido desses direitos;

"LCL" significa Lutra Consulting Ltd, uma empresa constituída em Inglaterra e no País de Gales (número de registo 09460334) com sede social em 85 Great Portland Street, Londres W1W 7LT, Reino Unido;

"MM" significa Mergin Maps plataforma de partilha e recolha de dados desenvolvida pela LCL.

"Informações confidenciais da LCL" significa qualquer informação divulgada pela LCL ou em seu nome ao Parceiro em qualquer momento antes do término do Contrato (seja divulgada por escrito, oralmente ou de outra forma) que no momento da divulgação foi marcada ou descrita como "confidencial" ou deveria ter sido entendida pelo Parceiro (agindo razoavelmente) como confidencial;

"Website MM" significa o website acessível através de www.merginmaps.com e qualquer website sucessor publicado pela LCL de tempos a tempos;

"Materiais de Marketing MM" significa os materiais de marketing da LCL que são especificados no Formulário de Inscrição, ou que são disponibilizados pela LCL ao Parceiro para os fins do Contrato;

"Marcas Comerciais da LCL" significa as marcas comerciais registadas e não registadas da LCL que são especificadas no Formulário de Inscrição, ou representação das quais são disponibilizadas pela LCL ao Parceiro para efeitos do Acordo;

"Materiais de Marketing" significa os Materiais de Marketing da LCL e/ou os Materiais de Marketing do Parceiro;

"Parceiro" significa a pessoa ou entidade identificada como tal no Formulário de Inscrição;

"Informações Confidenciais do Parceiro" significa qualquer informação divulgada por ou em nome do Parceiro à LCL a qualquer momento antes do término do Contrato (seja divulgada por escrito, oralmente ou de outra forma) que no momento da divulgação foi marcada como "confidencial" ou deveria ter sido entendida pela LCL (agindo razoavelmente) como confidencial;

"Materiais de Marketing do Parceiro" significa os materiais de marketing do Parceiro que são especificados no Formulário de Inscrição, ou que são disponibilizados pelo Parceiro à LCL para os fins do Contrato;

"Marcas Comerciais do Parceiro" significa as marcas comerciais registadas e não registadas do Parceiro que são especificadas no Formulário de Inscrição, ou representação das quais são disponibilizadas pelo Parceiro à LCL para efeitos do Contrato;

"Website do Parceiro" significa o website identificado como tal no Formulário de Inscrição, e qualquer website sucessor publicado pelo Parceiro ocasionalmente;

"Finalidades Relevantes" significa as finalidades identificadas como tal no Formulário de Inscrição;

"Formulário de Inscrição" significa o formulário de inscrição de parceiro produzido pela LCL, partilhado com o Parceiro e assinado por ou em nome de cada uma das partes;

"Marcas registadas" significa as marcas registadas da LCL e/ou as marcas registadas dos parceiros; e

"Prazo" significa o prazo de vigência do Acordo, com início em conformidade com a Cláusula 2.1 e termo em conformidade com a Cláusula 2.2.

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2. prazo; sem exclusividade

2.1 O presente Acordo entrará em vigor na data efectiva.

2.2 O presente Acordo mantém-se em vigor por tempo indeterminado, sem prejuízo da sua denúncia nos termos da Cláusula 10 ou de qualquer outra disposição do Acordo.

2.3 Para evitar dúvidas, nenhuma disposição do Acordo impedirá qualquer das partes de celebrar contratos semelhantes com terceiros ou de conceder a terceiros benefícios idênticos e/ou semelhantes aos benefícios previstos no Acordo.

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3) Benefícios e obrigações

3.1 Cada parte fornecerá à outra parte os benefícios relevantes especificados no Formulário de Adesão, e cada parte cumprirá as suas obrigações especificadas no Formulário de Adesão com competência e cuidado razoáveis.

3.2 Uma parte não violará o Acordo nem será responsável perante a outra parte por qualquer atraso ou incumprimento das suas obrigações ao abrigo do Acordo que resulte de um atraso ou incumprimento das obrigações da outra parte ao abrigo do Acordo.

3.3 Durante o período de vigência, nenhuma das partes tomará qualquer medida que tenha ou possa ter um impacto negativo significativo na reputação e/ou na boa vontade da outra parte.

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4) Marcas comerciais LCL e materiais de marketing LCL

4.1 A LCL fornecerá ou disponibilizará ao Parceiro num formato digital:

(a) representações das Marcas Registadas LCL; e

(b) cópias dos Materiais de Marketing da LCL,

que são identificados para fornecimento no Formulário de Inscrição, de acordo com qualquer calendário especificado no Formulário de Inscrição ou de outra forma dentro de um período razoável após a Data Efectiva.

4.2 A LCL concede ao Parceiro uma licença não exclusiva para utilizar as Marcas Registadas da LCL e os Materiais de Marketing da LCL durante o Período de Vigência para os Fins Relevantes, e desde que a LCL tenha dado o seu consentimento prévio por escrito em relação ao tipo de utilização em questão, ou a LCL não tenha objetado ao tipo de utilização no período de 10 Dias Úteis após a receção de uma notificação por escrito do Parceiro detalhando o tipo de utilização em questão.

4.3 O Parceiro deve assegurar que todas as utilizações das Marcas Registadas da LCL estarão em conformidade com qualquer guia de estilo fornecido ou disponibilizado pela LCL ao Parceiro.

4.4 O Parceiro assegurará que todas as instâncias de utilização das Marcas Registadas da LCL serão de um padrão profissional razoável.

4.5 Não obstante qualquer outra disposição do Contrato, o Parceiro não deve utilizar as Marcas Comerciais da LCL de qualquer forma que

(a) possam invalidar ou levar à revogação ou de outra forma prejudicar qualquer proteção de marca registada que beneficie as Marcas Comerciais da LCL;

(b) pode prestar assistência em qualquer pedido de anulação ou invalidação de qualquer Marca Registada da LCL ou qualquer oposição a qualquer pedido de registo de qualquer Marca Registada da LCL pela LCL;

(d) possa prejudicar o direito ou título da LCL sobre as Marcas Registadas LCL; ou

(e) seja suscetível de desacreditar a LCL ou qualquer Marca Registada da LCL.

4.6 Todo o goodwill resultante de, ou relacionado com, a utilização das Marcas Registadas da LCL reverterá exclusivamente a favor da LCL.

4.7 Se a LCL considerar que uma utilização das Marcas Registadas da LCL ou dos Materiais de Marketing da LCL pelo Parceiro viola as disposições desta Cláusula 4 ou é de outro modo indesejável, a LCL pode emitir um aviso ao Parceiro solicitando que essa utilização cesse, e o Parceiro deve assegurar que essa utilização cesse no prazo de 5 Dias Úteis após a receção desse aviso.

4.8 O Parceiro não obterá ou reivindicará, em virtude do Contrato, qualquer direito, título ou interesse sobre as Marcas Comerciais da LCL, exceto conforme expressamente estabelecido no Contrato.

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5. marcas comerciais de parceiros e materiais de marketing de parceiros

5.1 O Parceiro fornecerá ou disponibilizará à LCL num formato digital:

(a) representações das Marcas de Parceiro; e

(b) cópias dos Materiais de Marketing do Parceiro,

5.2 O Parceiro concede à LCL uma licença não exclusiva para utilizar as Marcas Registadas do Parceiro e os Materiais de Marketing do Parceiro durante o Período de Vigência para os Fins Relevantes, e desde que o Parceiro tenha dado o seu consentimento prévio por escrito em relação ao tipo de utilização em questão, ou o Parceiro não tenha objetado ao tipo de utilização no período de 10 Dias Úteis após a receção de uma notificação por escrito da LCL detalhando o tipo de utilização em questão.

5.3 A LCL deve assegurar que todas as utilizações das Marcas Registadas do Parceiro estarão de acordo com qualquer guia de estilo fornecido ou disponibilizado pelo Parceiro à LCL.

5.4 A LCL assegurará que todas as instâncias da utilização das Marcas Comerciais de Parceiros serão de um padrão profissional razoável.

5.5 Não obstante qualquer outra disposição do Acordo, a LCL não deve utilizar as Marcas Comerciais de Parceiros de qualquer forma que seja ou possa ser:

(a) invalidar ou levar à revogação ou de outra forma pôr em risco qualquer proteção de marca registada que beneficie as Marcas de Parceiro;

(b) prestar assistência em qualquer pedido de cancelamento ou invalidação de qualquer Marca de Parceiro registada ou qualquer oposição a qualquer pedido do Parceiro para registar qualquer Marca de Parceiro;

(d) prejudicar o direito ou título do Parceiro sobre as Marcas de Parceiro; ou

(e) desacreditar o Parceiro ou qualquer Marca Registada do Parceiro.

5.6 Todo o goodwill resultante de, ou relacionado com, a utilização das Marcas do Parceiro reverterá exclusivamente para o Parceiro.

5.7 Se o Parceiro considerar que uma utilização das Marcas Registadas do Parceiro ou dos Materiais de Marketing do Parceiro pela LCL viola as disposições desta Cláusula 5 ou é de outro modo indesejável, o Parceiro pode emitir um aviso à LCL solicitando que essa utilização cesse, e a LCL deve assegurar que essa utilização cesse no prazo de 5 Dias Úteis após a receção desse aviso.

5.8 A LCL não obterá ou reivindicará, em virtude do Contrato, qualquer direito, título ou interesse nas ou para as Marcas Comerciais de Parceiros, exceto conforme expressamente estabelecido no Contrato.

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6) Violação de marcas por terceiros

6.1 Se uma das partes tiver conhecimento de qualquer infração real ou potencial a uma marca registada da outra parte, deve notificar a outra parte por escrito.

6.2 As disposições da Secção 30 do Trade Marks Act 1994 (e quaisquer disposições legais equivalentes em qualquer parte do mundo) não beneficiarão nenhuma das partes no âmbito do Acordo.

6.3 A pedido de uma das partes, a outra parte prestará à parte requerente toda a assistência e cooperação razoáveis solicitadas pela parte requerente no que respeita a qualquer infração ou ameaça de infração por parte de terceiros às Marcas da parte requerente e a quaisquer outros litígios, reclamações, processos ou desafios relacionados com as Marcas da parte requerente. A parte requerente reembolsará a outra parte relativamente às despesas razoáveis da outra parte incorridas no cumprimento das suas obrigações ao abrigo da presente cláusula 6.3.

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7) Obrigações de confidencialidade

7.1 O parceiro deve:

(a) manter as Informações Confidenciais da LCL estritamente confidenciais;

(b) não divulgará as Informações Confidenciais da LCL a qualquer pessoa sem o consentimento prévio por escrito da LCL, e apenas em condições de confidencialidade aprovadas por escrito pela LCL;

(c) usar o mesmo grau de cuidado para proteger a confidencialidade das Informações Confidenciais da LCL que o Parceiro usa para proteger as próprias informações confidenciais do Parceiro de natureza semelhante, sendo pelo menos um grau razoável de cuidado;

(d) agem de boa fé em todas as ocasiões em relação às Informações Confidenciais da LCL; e

(e) não utilizar nem permitir a utilização de qualquer Informação Confidencial da LCL para qualquer outro fim que não os Fins Relevantes.

7.2 LCL deve:

(a) manter as Informações Confidenciais do Parceiro estritamente confidenciais;

(b) não divulgará as Informações Confidenciais do Parceiro a qualquer pessoa sem o consentimento prévio por escrito do Parceiro e apenas sob condições de confidencialidade aprovadas por escrito pelo Parceiro;

(c) utilizar o mesmo grau de cuidado para proteger a confidencialidade das Informações Confidenciais do Parceiro que a LCL utiliza para proteger as próprias informações confidenciais da LCL de natureza semelhante, sendo pelo menos um grau de cuidado razoável;

(d) agir sempre de boa fé em relação às Informações Confidenciais do Parceiro; e

(e) não utilizar ou permitir a utilização de qualquer Informação Confidencial do Parceiro para qualquer outro fim que não os Fins Relevantes.

7.3 Não obstante o disposto nas Cláusulas 7.1 e 7.2, as Informações Confidenciais de uma parte podem ser divulgadas pela outra parte aos seus funcionários, empregados, consultores profissionais, seguradoras, agentes e subcontratantes que tenham necessidade de aceder às Informações Confidenciais divulgadas para a execução do seu trabalho no âmbito do Acordo e que estejam vinculados por um acordo escrito ou por uma obrigação profissional de proteger a confidencialidade das Informações Confidenciais divulgadas.

7.4 A presente Cláusula 7 não impõe quaisquer obrigações relativamente às Informações Confidenciais de uma parte se essas Informações Confidenciais:

(a) seja do conhecimento da outra parte antes da divulgação ao abrigo do Acordo e não esteja sujeita a qualquer outra obrigação de confidencialidade;

(b) seja ou se torne publicamente conhecida sem ato ou omissão da outra parte; ou

(c) for obtida pela outra parte de um terceiro em circunstâncias em que a outra parte não tem motivos para crer que houve uma violação de uma obrigação de confidencialidade.

7.5 As restrições desta Cláusula 7 não se aplicam na medida em que qualquer Informação Confidencial tenha de ser divulgada por qualquer lei ou regulamento, por qualquer ordem ou pedido judicial ou governamental, ou de acordo com os requisitos de divulgação relacionados com a cotação das acções de qualquer uma das partes em qualquer bolsa de valores reconhecida.

7.6 Após a cessação do Acordo, cada parte deve cessar imediatamente a utilização das Informações Confidenciais da outra parte.

7.7 As disposições da presente cláusula 7 continuarão em vigor indefinidamente após a cessação do Acordo.

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8) Garantias

8.1 Cada parte garante que:

(a) tem o direito legal e a autoridade para celebrar o Acordo e para cumprir as suas obrigações ao abrigo do mesmo; e

(b) a utilização das suas marcas registadas e materiais de marketing pela outra parte, em conformidade com o acordo, não infringirá os direitos de propriedade intelectual de qualquer pessoa.

8.2 Todas as garantias e declarações das partes relativamente ao objeto do Contrato estão expressamente definidas no Contrato. Na medida máxima permitida pela legislação aplicável, nenhuma outra garantia ou declaração relativa ao objeto do Acordo estará implícita no Acordo ou em qualquer contrato relacionado.

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9) Limitações e exclusões de responsabilidade

9.1 Nenhuma disposição do Acordo

(a) limitar ou excluir qualquer responsabilidade por morte ou danos pessoais resultantes de negligência;

(b) limitar ou excluir qualquer responsabilidade por fraude ou deturpação fraudulenta;

(d) excluir quaisquer responsabilidades que não possam ser excluídas ao abrigo da legislação aplicável.

9.2 As limitações e exclusões de responsabilidade estabelecidas na presente Cláusula 9 e noutras partes do Acordo:

(a) estão sujeitos à Cláusula 9.1; e

(b) reger todas as responsabilidades decorrentes do Acordo ou relacionadas com o seu objeto, incluindo as responsabilidades contratuais, extracontratuais (incluindo negligência) e por violação de deveres legais.

9.3 Nenhuma das partes será responsável perante a outra parte por quaisquer perdas resultantes de um Evento de Força Maior. Se um Evento de Força Maior der origem a uma falha ou atraso no cumprimento de qualquer obrigação ao abrigo do Acordo por qualquer das partes, essa obrigação será suspensa durante o período de duração do Evento de Força Maior.

9.4 Nenhuma das partes será responsável perante a outra parte por quaisquer perdas ou danos especiais, indirectos ou consequentes.

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10) Rescisão

10.1 Qualquer das partes pode denunciar o Acordo mediante notificação escrita à outra parte com uma antecedência mínima de 5 dias úteis.

10.2 Qualquer uma das partes pode rescindir o Acordo imediatamente, mediante notificação escrita à outra parte, se

(a) a outra parte comete qualquer infração ao Acordo; ou

(b) nos termos da legislação aplicável, a outra parte for ou se tornar incapaz de pagar as suas dívidas à medida que estas se vencem, insolvente ou falida, ou se a outra parte entrar em qualquer processo ou procedimento de insolvência ou falência.

10.3 Após a cessação do Acordo, todas as disposições do Acordo deixarão de ter efeito, exceto as seguintes disposições do Acordo que sobreviverão e continuarão a ter efeito (de acordo com os seus termos expressos ou de outra forma indefinidamente): Cláusulas 1, 4.8, 5.8, 6.3, 7, 9, 10.3 a 10.5 e 11.

10.4 Salvo disposição expressa em contrário no Acordo, a cessação do Acordo não afectará os direitos acumulados de qualquer das partes.

10.5 No prazo de 10 dias úteis após a cessação do Acordo, cada parte deve deixar de utilizar as Marcas Comerciais e os Materiais de Marketing da outra parte e deve eliminar, remover ou ocultar permanentemente as Marcas Comerciais da outra parte que apareçam em quaisquer obras e materiais na sua posse ou controlo.

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11. geral

11.1 Não obstante a utilização de "Parceiro" no presente documento, o Acordo não se destina a criar, nem cria, uma parceria legal ou uma relação de agência entre as partes.

11.2 Salvo na medida expressamente permitida pela legislação aplicável, uma parte não deve ceder, transferir ou de outra forma negociar os direitos e/ou obrigações contratuais dessa parte ao abrigo do Acordo sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, consentimento esse que não deve ser injustificadamente recusado ou adiado.

11.3 Nenhuma violação de qualquer disposição do Acordo será renunciada, exceto com o consentimento expresso por escrito da parte não violadora. Nenhuma renúncia a qualquer violação de qualquer disposição do Acordo será interpretada como uma renúncia adicional ou contínua a qualquer outra violação dessa disposição ou a qualquer violação de qualquer outra disposição do Acordo.

11.4 Se uma disposição do Acordo for considerada por qualquer tribunal ou outra autoridade competente como ilegal e/ou não aplicável, as outras disposições continuarão em vigor. Se qualquer disposição ilegal e/ou não executória do Acordo for legal ou executória se parte dela for eliminada, essa parte será considerada eliminada e o resto da disposição continuará em vigor.

11.5 O presente acordo é celebrado em benefício das partes e não se destina a beneficiar ou a ser aplicável por terceiros. O exercício dos direitos das partes ao abrigo do acordo não está sujeito ao consentimento de terceiros.

11.6 O presente Acordo não pode ser alterado exceto por meio de um documento escrito assinado por cada uma das partes ou em seu nome.

11.7 O Formulário de Inscrição e os presentes termos e condições constituem o acordo integral entre as partes relativamente ao objeto do Contrato e substituem todos os acordos, disposições e entendimentos anteriores entre as partes relativamente a esse objeto. Nenhuma das partes terá qualquer recurso relativamente a qualquer declaração falsa (escrita ou oral) que lhe tenha sido feita e na qual tenha confiado ao celebrar o Acordo.

11.8 O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com a legislação inglesa. Quaisquer litígios relacionados com o Contrato serão sujeitos à jurisdição exclusiva dos tribunais de Inglaterra.